问题——融资性贸易“真借贷、假买卖”导致责任错位。近年来，一些企业在资金紧张、融资渠道受限时，借助多方主体搭建“购销—担保—回款”链条，表面是货物买卖，实质是资金拆借。一旦违约，出借方往往以买卖或借款名义起诉，而在链条中承担“通道”角色的企业则主张自己并无借款意思表示，责任边界由此成为争议焦点。司法裁判需要在交易外观与真实意思之间作出准确判断。 原因——多主体串联、合同文本分化与规避监管动机叠加。上述案件中，深圳某科技公司因中标项目需向供货商北京某电暖气公司支付货款但资金不足，遂与北京某科技公司、某工程公司、某物资公司共同设计交易结构，通过签订《产品购销合同》《担保协议》等安排资金流转。某物资公司在2018年12月至2019年1月向北京某电暖气公司支付合计2531万余元后，仅回收部分款项。诉讼中查明，深圳某科技公司出具说明确认案涉款项实为借款；同时，某物资公司与某工程公司所持合同版本存在差异，关键条款涉及某工程公司是否承担还款责任。合同“多版本”、角色“多重化”，反映出部分主体试图降低合规风险、分散或转移责任，也为后续纠纷埋下隐患。 影响——厘清合同效力与责任结构，遏制以交易外观规避规则。上海二中院在裁判思路上指出：若各方通谋，以虚假意思表示制造买卖外观以掩盖借贷关系，应否定该买卖合同效力，并以真实借贷关系为基础，确定债权债务主体及责任承担。该路径既符合民法典关于虚伪意思表示的规则，也有助于引导市场主体回归真实交易，降低“包装式融资”带来的风险。对链条中的“过桥方”，法院更明确：其未与出借方形成借款法律关系的，不承担直接还款义务；但若明知融资实质仍提供媒介服务、协助规避监管并从中获利或促成交易，存在过错的，应在借款方不能清偿的范围内，按过错程度承担相应补充赔偿责任。该规则在保护出借方合理权益与防止责任无边界扩张之间保持平衡，也对“通道业务”给出更明确的风险提示。 对策——以“穿透式审查+证据闭环”提升交易合规与救济效率。业内人士认为，防范融资性贸易纠纷，关键在于事前合规把关与事后证据管理：一是企业融资应确保资金用途、还款来源、担保安排等信息真实透明，避免以虚构购销、循环走账等方式掩盖借贷关系；二是参与“通道”业务的企业应建立尽职调查和风控留痕机制，对交易背景、资金流向、货物流转进行核验，避免因“明知仍为”而承担补充赔偿责任；三是出借方在资金交付、对账确认、还款安排等环节形成完整证据链，减少合同版本不一致、权责约定不清带来的诉讼不确定性；四是司法实践中可加强对资金流、货物流、票据流的联动审查，提高对“名为买卖、实为借贷”的识别准确度。 前景——责任边界更清晰，市场交易将更重实质与合规。随着民法典实施及民间借贷司法规则优化，法院对融资性贸易的审查更趋向“看实质、看过错、看贡献”。可以预期，类似纠纷的裁判将更加重视对通谋虚伪意思表示的识别，并对“过桥方”的主观明知、客观协助、获益情况及风险外溢进行综合评估。对企业来说，依靠“合同外衣”转移风险的空间将进一步收窄，合规融资、真实贸易、可核验履约将逐步成为主流。
融资性贸易纠纷的关键——往往不合同名称写了什么——而在资金安排与交易背后真实的权利义务。上海二中院关于“过桥方”责任的裁判思路表达出明确信号：司法一上穿透虚假外观，让责任回到真实法律关系；另一方面以过错为界、以补充赔偿为限度，推动各方在更可预期的法治框架下开展交易。